Durch die Unternehmensgründung einer Kapitalgesellschaft, wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (UG) oder die Aktiengesellschaft (AG), minimieren die Gesellschafter ihr persönliches Risiko. Anders als bei Einzelunternehmern oder Personengesellschaften (z.B. OHG) – bei denen Sie als Gesellschafter für Verbindlichkeiten des Unternehmens grundsätzlich auch mit dem Privatvermögen haften – ist die Haftung der Kapitalgesellschaften auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Persönlich haften Sie als Gesellschafter einer GmbH oder UG lediglich für die Einzahlung der übernommenen Stammeinlage in das Gesellschaftsvermögen. Gleichzeitig bieten Kapitalgesellschaften einfache Beteiligungs- und Investitionsmöglichkeiten, was den Zugang zu Wachstumskapital erleichtert.
Die gängigsten Kapitalgesellschaften für Unternehmensgründungen sind GmbH und UG.
Die mit Abstand am häufigsten gewählte Gesellschaftsform ist die GmbH, deren Stammkapital – welches durch die Gesellschafter in Form einer Bar- oder Sacheinlage in das Gesellschaftsvermögen einzubringen ist – mindestens 25.000 € betragen muss. Haben Sie als Gesellschafter Ihren Anteil an der Stammeinlage vollständig eingezahlt, ist eine weitere persönliche Haftung grundsätzlich ausgeschlossen. Die Kosten einer GmbH-Gründung belaufen sich inklusive Notargebühren und Handelsregistereintragung sich auf etwa 700 bis 1.000 €.
Gleiches gilt für die UG, wobei die Höhe des Stammkapitals bei dieser frei gewählt werden kann und sogar ein Stammkapital von nur 1 € möglich ist. Abgesehen vom Stammkapital, unterscheidet sich die UG gesellschaftsrechtlich dadurch von der GmbH, dass ausschließlich Bareinlagen möglich sind und 25% der erwirtschafteten Überschüsse zwingend zur Bildung einer Kapitalrücklage zurückgestellt werden müssen. In entsprechender Höhe können die Gewinne einer UG also nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Gründungskosten inklusive Notar- und Registergebühren fallen bei der UG günstiger aus und beginnen bei etwa 300 €.
Praktisch ist die GmbH insbesondere aufgrund von Reputation und Kreditwürdigkeit gegenüber der UG vorteilhaft. Die GmbH genießt bei Geschäftspartnern, Banken und Investoren oft mehr Vertrauen, da das höhere Stammkapital von 25.000 EUR eine größere finanzielle Stabilität signalisiert. Dies kann die Kreditwürdigkeit steigern und Geschäftsbeziehungen erleichtern.
Um eine GmbH oder UG zu gründen, ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Als Alternative zum Gesellschaftsvertrag sieht das Gesetz bei Gesellschaftern mit maximal drei Gesellschaftern und nur einem Geschäftsführer eine vereinfachte Gründung unter Verwendung eines sog. „Musterprotokolls“ vor (https://www.gesetze-im-internet.de/normengrafiken/bgbl1_2021/j3364 _0010.pdf). Bei dem Musterprotokoll handelt es sich um eine art Standardgesellschaftsvertrag, der sich auf die zwingenden erforderlichen Inhalte beschränkt:
Das Musterprotokoll enthält nur die notwendigen Mindestangaben und individuelle Anpassungen sind im Rahmen der Gründung nicht möglich.
In einem Gesellschaftsvertrag können diverse diverse weitere Regelungen, z.B. zur Vertretung der Gesellschaft, der Gesellschafterversammlung, Anteilsverkäufen etc., getroffen werden.
Falls es Sie interessiert, welche weiteren Regelungen möglich und sinnvoll sind, finden Sie in der Boring Library neben weiteren gesellschaftsrechtlichen Vorlagen auch interaktive Templates für den Gesellschaftsvertrag von GmbH und UG. Der Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll muss von einem Notar Ihrer Wahl beurkundet werden. Vom Notar erhalten Sie die beglaubigten Gründungsunterlagen, mit denen Sie ein Bankkonto für die Gesellschaft einrichten können.
Zur Eröffnung eines Gesellschaftskontos müssen die beglaubigten Gründungsunterlagen und der Ausweis der Gesellschafter bei der Bank vorgelegt werden.
TIPP: Die Gründungsunterlagen sind in den für die notarielle Beurkundung ohnehin anfallenden Notargebühren bereits enthalten. Sie können die Gründungsunterlagen ohne zusätzliche Kosten also auch durch Ihren Notar erstellen lassen.
Unternehmensgründungen erfolgen in der Regel als Bargründung, bei der die Gesellschafter das Stammkapital durch Einzahlung auf das Gesellschaftskonto erbringen.
Bei der GmbH ist es für die Registeranmeldung ausreichend, zunächst die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen (bei 25.000 € Stammkapital also 12.500 €). Jeder Gesellschafter muss mindestens 25% seiner Stammeinlage eingezahlt haben.
Beispiel: Eine GmbH mit 25.000 € wird von zwei Gesellschaftern gegründet, die jeweils 50% der Anteile halten. Es reicht nicht, wenn nur Gesellschafter A 12.500 € einzahlt; auch Gesellschafter B muss mindestens 3.125 € einzahlen.
Bei der UG muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden, bevor die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden kann.
Nachdem die Gesellschafter das Stammkapital eingezahlt haben, wird dies dem Notar durch einen Kontoauszug nachgewiesen. Der Notar beantragt daraufhin die Eintragung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht
(https://www.justizadressen.nrw.de/de/justiz/gericht?ang=handelsreg&plzort=).
Sobald dies erfolgt ist, variieren die Bearbeitungszeiten bis zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister je nach zuständigem Registergericht in der Regel zwischen 1-3 Wochen.
